近日，ST步森(002569.SZ)發(fā)布公告稱，此前計(jì)劃收購易聯(lián)匯華(北京)科技有限公司旗下支付公司股權(quán)一事，未完成央行審批程序，已收到易聯(lián)匯華退還的收購款1500萬元。而此前ST步森收到的深交所年報(bào)問詢函顯示，央行尚未受理申請(qǐng)的原因是ST步森不符合規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)實(shí)質(zhì)性終止。
問詢函要求ST步森就年度業(yè)績及收購支付公司相關(guān)情況作出說明，但7月2日，ST步森表示將再次推遲回復(fù)問詢函，這已經(jīng)是其第5次申請(qǐng)延期回復(fù)該問詢函。
變更收購主體仍未獲批
2019年9月10日，浙江步森服飾股份有限公司與易聯(lián)匯華(北京)科技有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定步森股份以1.38316億元收購易聯(lián)匯華持有的廣東信匯電子商務(wù)有限公司60.40%股權(quán)。依據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，該交易需經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。
截至6月30日，廣東信匯的股權(quán)尚未過戶。
6月30日，步森股份發(fā)布公告稱，收到關(guān)聯(lián)方易聯(lián)匯華退還部分股權(quán)收購款1500萬元，易聯(lián)匯華擬于近期分批將前期支付的股權(quán)收購款退還。
截止2020年12月31日，步森股份支付股權(quán)收購款1.2335億元，鑒于目前收購廣東信匯股權(quán)的事項(xiàng)尚未完成中國人民銀行的審批程序，易聯(lián)匯華同意退還股權(quán)收購款，待完成中國人民銀行相關(guān)審批程序后，再行支付股權(quán)收購款及完成廣東信匯的股權(quán)過戶。
易聯(lián)匯華的法人代表正是步森股份實(shí)際控制人王春江。央行官網(wǎng)顯示，廣東信匯在2018年11月-2020年3月的法人代表(負(fù)責(zé)人)亦為王春江。
易聯(lián)匯華成立于2011年，是一家互聯(lián)網(wǎng)金融公司。官網(wǎng)顯示，易聯(lián)匯華曾先后獲得徐小平天使投資、深圳天啟澤瑞股權(quán)投資管理有限公司(綠庭投資)、金豐元投資公司等多家知名風(fēng)投青睞，已完成A+輪融資。
易聯(lián)匯華還運(yùn)營APP“趣生財(cái)錢包”，產(chǎn)品為面向中小企業(yè)主的POS流水貸“快易貸”，貸款日利率0.0667%。
天眼查顯示，易聯(lián)匯華持有廣東信匯60.4%股權(quán)，余江縣方錦商務(wù)咨詢中心(有限合伙)、余江縣方昆商務(wù)咨詢中心(有限合伙)、余江縣方衡商務(wù)咨詢中心(有限合伙)與王東紅各持股9.9%。
廣東信匯于2012年3月在珠海市成立，注冊(cè)資本3000萬元，旗下有第三方支付品牌“信匯支付”，信匯支付主營POS收單業(yè)務(wù)。2013年，廣東信匯獲得由央行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》。
央行官網(wǎng)顯示，廣東信匯的業(yè)務(wù)類型為銀行卡收單，業(yè)務(wù)覆蓋廣東省、福建省，在2020年3月完成換證，牌照有效期至2023年7月5日。
另外，廣東信匯稱，截至2020年6月15日，廣東信匯與上市公司ST步森無合作關(guān)系及業(yè)務(wù)往來。
今年5月10日，步森股份還曾決定變更收購主體為其全資子公司南昌市軒琪科技有限公司，繼續(xù)按原協(xié)議約定條件進(jìn)行收購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)也仍為1.38316億元，付款方式為南昌軒琪支付，或者步森股份代付。
步森股份在公告中表示，目前面臨較大的盈利壓力，亟需拓展新的業(yè)務(wù)以求新的利潤增長點(diǎn)，以實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。變更收購廣東信匯股權(quán)的主體，是為了盡快完成股權(quán)交割手續(xù)，享有與廣東信匯相關(guān)的收益等股東權(quán)利。
如人民銀行批復(fù)否決了此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動(dòng)終止，雙方互不承擔(dān)任何責(zé)任，但易聯(lián)匯華已收的定金和轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在合同終止后3個(gè)工作日內(nèi)無息退還步森股份或者南昌軒琪。
多次推遲回復(fù)問詢函
近年來，步森股份業(yè)績不佳，其2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.55億元，同比下降29.07%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.53億元，同比下降444.93%;經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1243.68萬元。步森股份已連續(xù)7年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值，連續(xù)4年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量為負(fù)值。
5月31日，深交所向步森股份下發(fā)年報(bào)問詢函，要求步森結(jié)說明2020年?duì)I業(yè)收入和凈利潤同比大幅下降的原因，以及經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負(fù)、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量與凈利潤變動(dòng)趨勢不匹配的原因等。
問詢函中特別提及步森股份收購廣東信匯股權(quán)的交易，因步森股份不符合規(guī)定，中國人民銀行尚未受理申請(qǐng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)實(shí)質(zhì)性終止。
關(guān)于步森股份具體不符合哪些規(guī)定，《華夏時(shí)報(bào)》記者聯(lián)系了步森股份和易聯(lián)匯華進(jìn)行采訪，截至發(fā)稿未得到回復(fù)。
問詢函顯示，截至2020年末，步森股份因收購廣東信匯形成債權(quán)1.2335億元。步森將該款項(xiàng)列為“經(jīng)營性往來”，年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為不具備合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，涉嫌非經(jīng)營性占用。但步森股份對(duì)此不予認(rèn)可。
步森股份《2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，2020年末步森股份對(duì)廣東信匯因服務(wù)費(fèi)形成應(yīng)收賬款139.66萬元、因POS機(jī)刷卡代收款形成應(yīng)收賬款338.85萬元，因押金及保證金形成其他應(yīng)收款100萬元。
深交所要求步森股份說明，收購前是否審慎研究交易的合規(guī)性和可行性、是否了解可能出現(xiàn)主體資格不符的風(fēng)險(xiǎn)等問題。
另外，此前披露信息顯示，廣東信匯2018年凈利潤為-51.40萬元，2019年1-6月的凈利潤為130.77萬元，截至2019年6月30日，廣東信匯資產(chǎn)為2392.99萬元，評(píng)估值約為2.30億元，增值率達(dá)860.27%。
問詢函還要求步森股份披露廣東信匯2019年至2021年一季度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況，說明其盈利能力是否能夠支撐其高估值，是否能夠?qū)崿F(xiàn)本次交易目的。
深交所要求步森股份結(jié)合以上問題的回復(fù)，詳細(xì)說明步森股份董事會(huì)認(rèn)定本次交易不構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用的依據(jù)。
但步森股份遲遲未對(duì)問詢函做出回復(fù)，步森股份分別于6月7日、6月15日、6月21日、6月25日向深交所申請(qǐng)延期回復(fù)年報(bào)問詢函。7月2日，步森股份又發(fā)布公告稱，將繼續(xù)延期回復(fù)深圳證券交易所問詢函，由于年報(bào)問詢函涉及的相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步補(bǔ)充、核查和完善，涉及部門較多，回復(fù)問詢工作量較大。截至目前，相關(guān)工作尚未最終完成，預(yù)計(jì)無法如期回復(fù)報(bào)送及信息披露。
