證券代碼：603109    證券簡稱：神馳機電       公告編號：2023-045

              神馳機電股份有限公司

【資料圖】

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。

  ?   本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易不會影響公司獨立性，

  不會對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

  ?   關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：公司在收購五谷通用 100%股權(quán)之前，重慶神馳科技有限

  公司持有五谷通用 100%股權(quán)。神馳科技系神馳機電實際控制人艾純控制的

  除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交易所

  股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（三）項所列關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。因此，本次

  交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況介紹

  公司以 3,045 萬元的價格收購實際控制人艾純控制的重慶五谷通用設(shè)備有限

公司 100%股權(quán)，具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《神馳機電股

份有限公司關(guān)于收購重慶市凱米爾動力機械有限公司、重慶五谷通用設(shè)備有限公

司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-017）。目前，涉及收購五谷

通用股權(quán)的工商變更正在辦理之中。

  重慶肯佐機電有限公司、重慶培柴機械制造有限公司以及常州科普動力機械

有限公司系公司客戶和五谷通用供應(yīng)商。2020 年至 2022 年期間，由于以上客戶

欠付公司貨款，而五谷通用欠付以上客戶貨款，經(jīng)各方協(xié)商一致，同意最后由五

谷通用代以上客戶向公司支付貨款，公司向五谷通用全額收取款項。

  公司在收購五谷通用 100%股權(quán)之前，重慶神馳科技有限公司持有五谷通用

司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二

款第（三）項所列關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

  公司之前未將上述交易認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，未按照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行審議、披

露，現(xiàn)擬對該部分交易補充確認(rèn)，具體如下：

                           本次確認(rèn)金     本次確認(rèn)金額

 時間           客戶    關(guān)聯(lián)方    額（萬元，     占上年度凈資

                            經(jīng)審計）     產(chǎn)比例（%）

         常州科普動力機械

         有限公司

         重慶培柴機械制造

         有限公司

                    五谷通用    597.87

         重慶肯佐機電有限

         公司

         常州科普動力機械

                    五谷通用     400

         有限公司

         重慶肯佐機電有限

                    五谷通用    89.96

         公司

         重慶培柴機械制造

         有限公司

         重慶肯佐機電有限

         公司

         常州科普動力機械

                    五谷通用    128.5

         有限公司

         合計         五谷通用    1679.9     1.23

  （二）關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 4 月 24 日召開第四屆董事會第十一次會議，在關(guān)聯(lián)董事艾

純、艾剛、謝安源、艾姝彥回避表決的情況下，以 5 票同意，0 票反對，0 票棄

權(quán)，4 票回避的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于補充確認(rèn)與重慶五谷通用設(shè)備有限公

司關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  公司獨立董事出具了以下事前認(rèn)可意見：以上關(guān)聯(lián)交易系公司為了及時收

回貨款，不存在損害公司和股東利益的行為，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件及《公司章程》的規(guī)定，我們同意將本議案提交公司第四屆董事會第十一次

會議進(jìn)行審議。

   公司獨立董事發(fā)表了以下獨立意見：以上關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營發(fā)展所需，不

涉及定價，審議表決程序合法合規(guī)，不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴，不影響公司獨立性，

不存在損害公司和股東利益的情況。我們同意以上關(guān)聯(lián)交易。

   審計委員會發(fā)表了以下書面意見：本次關(guān)聯(lián)交易不涉及定價，不存在損害公

司和股東利益的情況，交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

     二、關(guān)聯(lián)方介紹

   公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

   法定代表人：艾利

   注冊資本：500 萬元

   注冊地址：重慶市銅梁區(qū)東城街道辦事處龍飛路 8 號

   股東情況：原重慶神馳科技有限公司持有其 100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊笊耨Y機

電股份有限公司持有其 100%股權(quán)。

   經(jīng)營范圍：一般項目：生產(chǎn)、研制、銷售：農(nóng)業(yè)機械設(shè)備及配件、普通機械

設(shè)備及配件、建筑機具、電器設(shè)備；建筑材料及裝飾材料（不含化危品）、電子

產(chǎn)品(不含電子出版物)、通訊產(chǎn)品（不含無線電發(fā)射和衛(wèi)星地面接收裝置）、五

金交電、金屬材料；貨物進(jìn)出口和技術(shù)進(jìn)出口（不含國家禁止或限制進(jìn)出口項目）。

   主要財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截止 2022 年 12 月 31 日，總資產(chǎn) 9,549.92 萬元，

凈資產(chǎn) 1,280.30 萬元。2022 年實現(xiàn)銷售收入 10,701.72 萬元，凈利潤 373.14 萬

元。

   關(guān)聯(lián)關(guān)系：在神馳機電收購五谷通用前，五谷通用系神馳機電實際控制人艾

純控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織，屬于《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（三）項所列關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

   履約能力：重慶五谷通用設(shè)備有限公司經(jīng)營正常，具備履約能力。

     三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

   本次關(guān)聯(lián)交易不涉及定價。

  四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

 本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司收回貨款，不涉及定價，不存在損害公司和全體股

東，尤其是中小股東利益的行為。

  五、備查文件

 第四屆董事會第十一次會議決議

 第四屆監(jiān)事會第十次會議決議

 獨立董事事前認(rèn)可意見、獨立意見

 第四屆審計委員會第七次會議決議

 特此公告。

                      神馳機電股份有限公司董事會

查看原文公告