21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 趙云帆 上海報(bào)道

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隨著注冊(cè)制下的資本市場逐步成熟，制度安排更加合理，上市企業(yè)的新陳代謝加快，同時(shí)殼資源價(jià)值下滑，“保殼”難度卻也與日俱增。

5月16日晚間，“吉利系”重卡汽配上市平臺(tái)漢馬科技（600375.SZ）公告，計(jì)劃發(fā)行股份配套融資，收購控股股東吉利遠(yuǎn)程新能源商用車的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)南充吉利新能源商用車發(fā)展有限公司（以下簡稱“南充發(fā)展”）100%的股權(quán)。

資料顯示，收購標(biāo)的南充發(fā)展為吉利集團(tuán)董事長李書福實(shí)際控制，后者通過兩個(gè)主體實(shí)際持有南充發(fā)展91.16%出資份額，凈資產(chǎn)超過十億元。然而值得注意的是，南充發(fā)展在2022年之前還是一家“負(fù)資產(chǎn)”企業(yè)，直至今年凈資產(chǎn)突然暴漲，隨后便被緊急籌劃并入漢馬科技。

進(jìn)一步聯(lián)系漢馬科技當(dāng)前岌岌可危的凈資產(chǎn)水準(zhǔn)和上市地位，不難發(fā)現(xiàn)此次收購+配套融資計(jì)劃的真實(shí)意圖。

有投行人士則告訴記者，該筆收購的目的或在于“保殼”。而之所以要通過收購資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)保殼，主要是為了避免定增補(bǔ)充流動(dòng)性觸發(fā)要約收購。

扶于危難之際

根據(jù)收購計(jì)劃預(yù)案，漢馬科技擬以公司前20個(gè)交易日均價(jià)80%計(jì)算，以5.86元的發(fā)行股份配套融資收購南充發(fā)展100%股權(quán)。

然而，由于南充發(fā)展的交易總價(jià)尚未敲定，定增預(yù)案并未披露擬發(fā)行股份的具體數(shù)量。

預(yù)案稱，南充發(fā)展的主營業(yè)務(wù)為新能源大中型客車整車及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，主營產(chǎn)品涵蓋了6米至 12 米各型號(hào)車型，燃料形式包含純電動(dòng)和氫燃料等。

然而，預(yù)案披露的南充發(fā)展經(jīng)營數(shù)據(jù)卻頗為“奇怪”——其2023年1至4月營業(yè)收入負(fù)，達(dá)到-732萬元，凈利潤卻為正，達(dá)77.70萬元。同時(shí)，2022年該公司的年底凈資產(chǎn)僅-1213萬元，2023年4月底卻一躍提升至10.57億元。

不過，一位華東投行人士告訴記者，這樣的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是年初突擊增資導(dǎo)致的。而突擊增資的原因可能是為了通過得到漢馬科技的收購，從而幫助漢馬科技“保殼”。

2020年到2022年，大環(huán)境驅(qū)使，漢馬科技連續(xù)三年出現(xiàn)較為嚴(yán)重的虧損，其2020，2021年、2022年歸屬股東凈利潤分別為-4.91億元、-13.36億元和-14.66億元，并導(dǎo)致公司截至2022年底未分配利潤降至-37.57億，凈資產(chǎn)則從2019年年底的28.54億元下降至1.70億元。

2023年一季度，漢馬科技續(xù)虧0.46億元，凈資產(chǎn)則進(jìn)一步下滑至1.26億元。根據(jù)上交所股票上市相關(guān)規(guī)則，一旦上市公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負(fù)，將觸及退市風(fēng)險(xiǎn)條款，存在暫停上市或退市危機(jī)。

不過，在成功實(shí)現(xiàn)對(duì)南充發(fā)展的收購后，漢馬科技凈資產(chǎn)則有望回收至十億以上，也將暫時(shí)遠(yuǎn)離退市危機(jī)。

“按照目前的虧損節(jié)奏，漢馬科技很可能在年底出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負(fù)的情況，若成功收購南充發(fā)展，將為漢馬科技恢復(fù)元?dú)鉅幦「嗟臅r(shí)間。”前述投行人士告訴記者。

“曲線救濟(jì)”或?yàn)橐?guī)避要約收購

漢馬科技作為“吉利系”重卡平臺(tái)，早年為國資工程車生產(chǎn)企業(yè)安徽星馬汽車集團(tuán)有限公司控股。2020年8月，李書福通過其實(shí)際控制的運(yùn)作平臺(tái)吉利遠(yuǎn)程新能源商用車，斥資4.35億元受讓星馬汽車控制的兩個(gè)主體合計(jì)15.24%漢馬科技股份，成為公司第一大股東。

到了2021年5月，李書福再次通過吉利遠(yuǎn)程新能源商用車全額認(rèn)購漢馬科技補(bǔ)充流動(dòng)性定增5.89億元，將其控制的漢馬科技股票提升至28.01%，李書福也替代馬鞍山市政府成為漢馬科技實(shí)際控制人。

包括此前的收購和定增補(bǔ)充流動(dòng)性在內(nèi)，吉利與李書福方面此前已經(jīng)斥資超10.24億用于控股漢馬科技。

然而，由于目前控股股東的持股比例已經(jīng)到達(dá)28.01%，其距離要約收購觸發(fā)的30%僅一線之隔，意味著吉利與李書福即便希望通過增發(fā)來為漢馬科技注資，也不能采取直接定增補(bǔ)流的方式，而是需要假手于他人。

“如果公司希望保殼，可以通過向控股股東定增的方式來補(bǔ)充流動(dòng)性。漢馬科技并沒有采取這樣的方式，而是借助收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并配套融資的方式，這樣就可以避免吉利控股的比例進(jìn)一步提升，從而規(guī)避觸發(fā)要約收購的情形。”前述投行人士告訴記者。

值得注意的是，漢馬科技的“保殼”計(jì)劃與此前絕大多數(shù)案例均不相同，其區(qū)別在于此前保殼出資方往往是實(shí)際控制人或收購方，而漢馬科技的“保殼”出資方為“不超過35個(gè)外部投資者”，即是市場機(jī)構(gòu)。

問題在于，在漢馬科技流年不利的經(jīng)營條件下，又有哪些出資方或機(jī)構(gòu)會(huì)在如此不利的條件下，僅為幫助吉利保殼而施以援手？

意味深長的是，在披露定增預(yù)案后，漢馬科技發(fā)布了關(guān)于暫不召開股東大會(huì)審議該定增的公告，稱該交易尚需上海證券交易所審核，且本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成。

同時(shí)，就在漢馬科技披露定增計(jì)劃當(dāng)日，上交所對(duì)公司年度報(bào)告發(fā)起了連續(xù)第二次問詢。上交所稱，經(jīng)事后審核，回復(fù)中關(guān)于公司持續(xù)經(jīng)營能力、應(yīng)收賬款、資產(chǎn)減值等事項(xiàng)的具體情況仍需進(jìn)一步明確。問詢函回復(fù)顯示，公司將與關(guān)聯(lián)方吉利四川擬進(jìn)行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易作為證明存在持續(xù)經(jīng)營能力的重要依據(jù)。

對(duì)此，交易所要求漢馬科技結(jié)合籌劃重大資產(chǎn)重組過程中的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)、參與籌劃人、內(nèi)部審議程序等，說明本次交易是否專為應(yīng)對(duì)前期問詢函而籌劃；及進(jìn)一步說明若本次交易未能完成，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。